Состав акционерного капитала
Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости обыкновенных и привилегированных акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций (префакций) не должна превышать 25% от объема уставного капитала. При учреждении закрытого акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей (участников). Все акции общества являются именными.
Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества (ОАО) должен составлять не менее 1000-кратной величины МРОТ, установленного федеральным законодательством на дату его государственной регистрации; для закрытого акционерного общества (ЗАО) — не менее 100-кратного размера МРОТ.
Акция – это ценная эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и часть имущества, оставшегося после его ликвидации. Акция является ценной бессрочной бумагой, и акционерное общество не обязано ее выкупать.
Различают акции привилегированные и обыкновенные. Привилегированные акции приносят, как правило, постоянный доход и имеют преимущества перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидационной выручки акционерного общества. Привилегированные акции не дают ее владельцу права на участие в управлении. Исключение составляют вопросы, касающиеся решений о невыплате дивидендов по привилегированным акциям и имущественных интересов их владельцев, например, при реорганизации и ликвидации акционерного общества.
Обыкновенные акции дают их владельцам право на участие в управлении и участие в распределении чистой прибыли после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
Важнейшей характеристикой акции является ее номинальная цена, то есть цена, указанная на бланке акции. Номинальная цена всех обыкновенных акций данного акционерного общества должна быть одинаковой. Одинаковой должна быть номинальная цена привилегированных акций одного типа. Номинальная цена акций обычно не совпадает с их рыночной стоимостью.
Контрольным называется пакет акций, в который входит 50% всех акций плюс одна акция. Стоимость акции при покупке контрольного пакета больше стоимости отдельно покупаемой акции на величину премии. Стоимость контрольного пакета зависит также от ликвидности акций.
Премия за контрольный пакет обусловлена тем, что ее владелец может влиять на капитал предприятия и его доходы через:
• проведение трансфертных сделок по трансфертным ценам;
• завышение своей заработной платы, если инвестор является наем-ным работником предприятия или контролирует предприятие через третье лицо;
• получение, в удобный для себя момент, свободного от долгов остатка имущества при добровольной ликвидации предприятия по настоянию контролирующего инвестора;
• решение вопроса продажи в удобное для себя время либо сдачу в аренду нефункционирующих активов предприятия в ущерб объему операций предприятия.
Форма оплаты акций (деньгами, ценными бумагами, иным имуществом, имущественными правами, имеющими денежную оценку) определяется договором о создании общества или его уставом, а дополнительных акций — решением об их размещении.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе путем зачета требований к обществу. Открытая подписка на акции не разрешается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, то оно обязано объявить и зарегистрировать понижение своего уставного капитала. Если стоимость чистых активов становится меньше определенного законодательством минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения но-минальной стоимости акции или размещения дополнительного их количества. Решение об увеличении уставного капитала путем повышения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (в пределах общего количества объявленных акций) принимается Советом директоров (Наблюдательным советом). Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного его уставом.
Увеличение уставного капитала общества за счет повышения номинальной стоимости акций возможно только за счет:
• средств, полученных эмитентом от продажи своих акций сверх номинальной стоимости;
• нераспределенной прибыли;
• средств от дооценки основных фондов.
Уставный капитал может быть уменьшен путем понижения номинальной стоимости или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций руководством и их последующего погашения (если такая процедура предусмотрена уставом общества). Общество не вправе понижать уставный капитал, если в результате этой процедуры его размер станет меньше минимального уставного капитала, определенного федеральным законодательством. Решение о понижении уставного капитала принимает общее собрание акционеров. При этом вносятся соответствующие изменения в устав общества.
В ряде случаев уменьшение уставного капитала является обязательным. Во-первых, в случае неполной оплаты акций в сроки, установленные статьей 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» (ФЗ АО), они поступают в полное распоряжение акционерного общества. Такие акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества. В ином случае общее собрание акционеров должно принять решение о понижении уставного капитала путем погашения указанных акций.
Во-вторых, статьи 75-76 Федерального закона «Об акционерных обществах» регулируют выкуп обществом по требованию владельцев всех или части принадлежащих им голосующих акций. Например, при реорганизации общества или совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50% от балансовой стоимости его активов, если на общем собрании акционеров они голосовали против принятия решения о реорганизации или совершении указанной сделки или не принимали участия в голосовании по этим вопросам. А также в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия такого решения или не принимали участия в голосовании. Выкуп обществом акций у владельцев осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания акционеров с повесткой дня по вопросам, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций обществом.
Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости его чистых активов на дату принятия решения, которое привело к возникновению у акционеров права требовать выкуп обществом принадлежащих им акций. Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом 10% ограничения, то акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкупленные у держателей в случае реорганизации общества, погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные в иных случаях (п.1, ст.75 ФЗ АО), поступают в распоряжение общества и должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа. В ином случае общее собрание акционеров должно принять решение о понижении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Общество обязано в 30-дневный срок уведомить своих кредиторов об уменьшении уставного капитала. Последние вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения, связанных с этим, убытков (например, по облигационным займам).
Понижение уставного капитала общества путем выкупа и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена его уставом.
Текст: Равилов Владимир